中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2019〕119号)显示，根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)等规定，近期广东证监局派出检查组对西陇科学股份有限公司(以下简称“西陇科学”，002584.SZ)进行员工学历低存在的重大错报风险了现场检查，并对天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师所”)及其注册会计师禤文欣、陈建成执业的西陇科学2018年度审计工作进行了延伸检查。经查，广东证监局发现天健会计师所及禤文欣、陈建成在审计执业中存在以下问题：

一、收入审计程序执行不到位。一是分析性程序执行不到位。西陇科学硝酸银产品毛利率从2017年的4%上升到2018年的24%，天健会计师所仅在审计底稿中记录“相关工艺改进，导致硝酸银材料成本减少”，未发现公司存在将以前年度零成本废料再投入生产的情况，审计底稿与实际情况存在差异。二是实质性程序执行不到位。西陇科学子公司山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称艾克韦)2018年技术开发服务收入毛利2875.97万元，占艾克韦营业毛利6174.88万元的46.58%。鉴于艾克韦为公司集团审计的重要组成部分，技术开发业务为艾克韦重要业务，而天健会计师所未对其部分重要客户进行走访调查，未取得开发项目的验收证明资料。

二、函证程序执行不到位。一是天健会计师所对西陇科学全资子公司西陇化工(香港)有限公司(以下简称“香港西陇”)与MITSUBISHI CORPORATION 的2018年交易额1290.24万美元进行函证时，对方回函称存在差异。但天健会计师所未对差异原因作出解释说明，也未对该差异执行替代性审计程序。二是天健会计师所对香港西陇与CHEMHUB(SINGAPORE)PTE.LTD.D的2018年交易额1032.11万美元进行函证时，对方回函称存在差异。天健会计师所在底稿内说明是销售存在时间差导致记账差异产生，但未见客户收货证明等文件，也未对该差异执行替代性审计程序。三是天健会计师所在对西陇科学子公司湖北杜克化学科技有限公司进行审计时，未对其全部银行账户进行函证。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十三条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、二十一条等规定。

天健会计师所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。禤文欣、陈建成作为上述审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对天健会计师所及其两位会计师采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立于2011年7月18日，胡少先为实控人、法定代表人、最终受益人、持1.49%比例股份。禤文欣就职于天健会计师所广东分所，本科学历，毕业于中山大学，于2004年12月6日获得批准注册。

陈建成就职于天健会计师所广东分所，本科学历，毕业于中山大学会计学专业，于2013年4月28日获得批准注册。

西陇科学成立于2001年11月13日，注册资本5.85亿元，于2011年6月2日在深圳证券交易所挂牌，黄伟鹏为法定代表人，截至2019年9月30日，黄伟波为第一大股东，持股8320.43万股，持股比例14.22%员工学历低存在的重大错报风险；山东艾克韦生物技术有限公司成立于2007年3月16日，注册资本1231.15万人民币，张国宁为法定代表人、董事兼总经理，第一大股东为西陇科学，持股比例73.78%。

12月5日，天健会计师所及其注册会计师陈志维、李琼娇因在执业海越能源集团股份有限公司(“海越能源”，600387.SH)2017年年报审计项目中存在3宗违规而被浙江证监局出具警示函。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条规定：在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条规定：为了获取合理保证，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以将审计风险降至可接受的低水平，使其能够得出合理的结论，作为形成审计意见的基础。

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条规定：在识别和评估由舞弊导致的重大错报风险时，注册会计师应当依据收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认定可能导致舞弊风险。

如果注册会计师认为收入确认存在舞弊风险的假定不适用于业务的具体情况，从而未将收入确认作为由舞弊导致的重大错报风险领域，本准则第五十一条规定了相应的审计工作记录要求。

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》三十三条规定：无论对管理层凌驾于控制之上的风险的评估结果如何，注册会计师应当设计和实施审计程序，包括：

(一)测试日常会计核算过程中作出的会计分录以及为编制财务报表作出的调整分录是否适当；

(二)复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在舞弊导致的重大错报风险；

(三)对于超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或基于对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其员工学历低存在的重大错报风险他信息而显得异常的重大交易，注册会计师应当评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明被审计单位从事交易的目的是为了对财务信息作出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。

《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条规定：注册会计师应当针对评估的财务报表层次重大错报风险确定下列总体应对措施：

(一)向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性；

(二)分派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作；

(三)提供更多的督导；

(四)在选择进一步审计程序时，应当注意使某些程序不被管理层预见或事先了解；

(五)对拟实施审计程序的性质、时间和范围作出总体修改。

《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十一条规定：某些审计程序只能在期末或期末以后实施，包括将财务报表与会计记录相核对，检查财务报表编制过程中所作的会计调整等。

如果被审计单位在期末或接近期末发生了重大交易，或重大交易在期末尚未完成，注册会计师应当考虑交易的发生或截止等认定可能存在的重大错报风险，并在期末或期末以后检查此类交易。

《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条规定：注册会计师实施分析程序可以使用不同的方法，包括从简单的比较到使用高级统计技术的复杂分析。

分析程序可以运用于合并财务报表、组成部分的财务报表以及财务信息的要素。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条规定：项目合伙人应当：

(一)对项目组就疑难问题或争议事项进行适当咨询承担责任；

(二)确信项目组成员在审计过程中已就相关事项进行了适当咨询，咨询可能在项目组内部进行，或者在项目组与会计师事务所内部或外部的其他适当人员之间进行；

(三)确信这些咨询的性质、范围以及形成的结论已由被咨询者认可；

(四)确定这些咨询形成的结论已得到执行。

《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十三条规定：注册会计师应当根据具体情况判断某一事项是否属于重大事项。

重大事项通常包括：

(一)引起特别风险的事项；

(二)实施审计程序的结果，该结果表明财务信息可能存在重大错报，或需要修正以前对重大错报风险的评估和针对这些风险拟采取的应对措施；

(三)导致注册会计师难以实施必要审计程序的情形；

(四)导致出具非标准审计报告的事项。

《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条规定：当被审计单位管理层要求对拟函证的某些账户余额或其他信息不实施函证时，注册会计师应当考虑该项要求是否合理。

如果认为管理层的要求合理，注册会计师应当实施替代审计程序，以获取与这些账户余额或其他信息相关的充分、适当的审计证据。

如果认为管理层的要求不合理，且被其阻挠而无法实施函证，注册会计师应当视为审计范围受到限制，并考虑对审计报告可能产生的影响。

《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》二十一条规定：如果采用积极的函证方式实施函证而未能收到回函，注册会计师应当考虑与被询证者联系。

如果未能得到被询证者的回应，注册会计师应当实施替代审计程序。替代审计程序应当能够提供实施函证所能够提供的同样效果的审计证据。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕119号

关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)、禤文欣、陈建成采取出具警示函措施的决定

天健会计师事务所(特殊普通合伙)、禤文欣、陈建成：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)等规定，近期员工学历低存在的重大错报风险我局派出检查组对西陇科学股份有限公司(以下简称西陇科学)进行了现场检查，并对员工学历低存在的重大错报风险你们执业的西陇科学2018年度审计工作进行了延伸检查。经查，我局发现你们在审计执业中存在以下问题：

一、收入审计程序执行不到位。一是分析性程序执行不到位。西陇科学硝酸银产品毛利率从2017年的4%上升到2018年的24%，你们仅在审计底稿中记录“相关工艺改进，导致硝酸银材料成本减少”，未发现公司存在将以前年度零成本废料再投入生产的情况，审计底稿与实际情况存在差异。二是实质性程序执行不到位。西陇科学子公司山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称艾克韦)2018年技术开发服务收入毛利2875.97万元，占艾克韦营业毛利6174.88万元的46.58%。鉴于艾克韦为公司集团审计的重要组成部分，技术开发业务为艾克韦重要业务，而你们未对其部分重要客户进行走访调查，未取得开发项目的验收证明资料。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条、三十三条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等规定。

二、函证程序执行不到位。一是你们对西陇科学全资子公司西陇化工(香港)有限公司(以下简称香港西陇)与MITSUBISHI CORPORATION 的2018年交易额1290.24万美元进行函证时，对方回函称存在差异。但你们未对差异原因作出解释说明，也未对该差异执行替代性审计程序。二是你们对香港西陇与CHEMHUB(SINGAPORE)PTE.LTD.D的2018年交易额1032.11万美元进行函证时，对方回函称存在差异。你们在底稿内说明是销售存在时间差导致记账差异产生，但未见客户收货证明等文件，也未对该差异执行替代性审计程序。三是你们在对西陇科学子公司湖北杜克化学科技有限公司进行审计时，未对其全部银行账户进行函证。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十三条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、二十一条等规定。

你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。禤文欣、陈建成作为上述审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月20日

责编：千帆