9月2日晚间揭阳市长学历造假，ST康美（600518.SZ）公告控股股东及实际控制人拟变更为易林投资，9月3日复牌。

尽管该事宜上交所第一时间发函问询，但有了省市多级国资背景设立的易林投资托管，康美药业可望重获新生，病树前头万木春！受此消息刺激，复牌当日以涨停板开盘。

康美药业喜获多级国资背景新组建企业托管

9月2日晚康美药业相关提示性公告截图

“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”，一年多前揭阳市长学历造假我们多次引用刘禹锡诗中的名句，用在因“造假300亿”而陷入困境的康美药业，似乎变成了应验的预言。

冲动是魔鬼，康美药业创始人、前董事长马兴田已被采取强制措施，或面对法律惩罚。正如我们多次提及的，康美药业曾是普宁第一纳税大户，对地方的贡献可想而知，广东、揭阳、普宁也包括安徽亳州等地政府，不会眼睁睁地看着这家中医药知名企业散了。也如我们此前强调，ST康美被强制退市并非大概率事件，所谓外界说的“崩塌”、“倒闭”风险几乎为零。

获国资股东“揭阳易林药业投资有限公司”托管，随着控制权易主，康美药业管理层也可能面临新一轮洗牌。现为创始人马兴田之弟弟、康美药业董事长兼总裁马兴谷及董事马玉贤等，职务会有什么安排，国资托管方“易林药业投资”会不会派出高管入驻，诸多谜题有待9月18日ST康美召开2020年第三次临时股东大会揭晓。

如今，谁来接盘康美药业已是“水落石出”，上帝的归上帝，恺撒的归恺撒，康美药业有望尽快回归到正常生产经营轨道上，从新开始，也亟需一场公司治理大变革。

9月3日复牌，以涨停板开盘，也预示了市场信心的回归。

原康美药业董事长、总裁马兴田（右）

7月23日上午开市起连续停牌的ST康美，于9月2日晚连续发布了9份公告。其中，《ST康美：关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《ST康美：关于公司签署《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》暨关联交易的公告》、以及《ST康美：收到上海证券交易所《关于对ST康美控制权变更和经营托管等事项的问询函》的公告》三份公告，最受市场关注。

此外，除声请9月3日股票复牌外，ST康美还公告称，将于9月18日下午召开2020年第三次临时股东大会，届时将审议《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订资产负债托管及处置协议的议案》、《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订生产经营托管协议的议案》、《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订合作协议的议案》。

根据9月2日晚公告，康美药业股份有限公司、公司控股股东康美实业投资控股有限公司、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司签署了附条件生效的《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》；与之同步，康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司与易林投资已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，《表决权让渡协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。

在ST康美发布公司实际控制人拟发生变更的公告后，上交所火速向ST康美发去《问询函》。

康美药业关于收到上交所问询函的公告截图

9月2日晚康美药业公司相关公告显示，根据已签署《表决权让渡协议》，ST康美控股股东“康美实业”及其一致行动人同意将其所持 29.9%的股份委托予揭阳易林药业投资有限公司（“易林投资”），并同时无条件放弃控制剩余股份。

上交所问询函要求公司核实并披露：

（1）公告披露易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、 普宁市金信典当行有限公司及普宁市国际信息咨询服务有限公司不构成一致行动人，请说明具体理由；

（2）本次表决权让渡时间约定为 24 个月，并且让渡期间与剩余表决权放弃期间可以延长，相关方对前述安排的主要考虑，是否将对公 司生产经营稳定性产生影响及相应的应对措施；

（3）结合公司股权被冻结等现状， 请公司说明本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性。请律师发表意见。

根据公司公告，易林投资成立于 2020 年 8 月 18 日，由揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司三家公司共同成立，上述三名股东在后续托管工作中各有分工及侧重。目前，易林投资无控股股东、无实际控制人。

问询函请公司核实并披露有关易林投资未来发展规划，易林投资三名股东的基本情况、实际控制人、主要经营情况等；易林投资无控股股东和实际控制人，其保证公司规范运作和正常经营拟采取的措施。

根据ST康美公司公告，易林投资受托公司29.9%股份对应的表决权后，对公司的生产经营及资产债务处置等方面进行管理。康美实业、康美药业承担相关协议项下的收益、风险、损失、义务、债务等，易林投资不承担任何责任。上交所请公司核实并披露。

其中，根据《生产经营托管协议》约定，为覆盖本次托管项下的运营成本，公司每6个月须向易林投资支付人民币400万元托管费。同时，托管期限届满时，“康美实业应当将其合计控制的公司的股份的账面价值超出康美实业 合计控制的公司质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方并在 30 日内支付完毕”。上交所请公司核实并披露：（1）前述托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；（2）请说明30天内支付奖励的约定是否损害康美实业其他债务人利益、是否影响马兴田解决对上市公司的资金占用，是否影响上市公司利益。

值得一提的是，上交所在问询函还关注：公司控股股东马兴田于2020 年6月17日向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金。截至目前，控股股东尚未解决资金占用问题。请公司核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。

揭阳市长（左1）参观康美企业展厅

托管方“易林投资”的国资背景，自然最受市场关注。

易林投资，成立于2020年08月18日，从开办时间以及其三大股东的背景来看，似乎是冲着ST康美眼下危情处置而来的。

界面新闻在报道里称：“有市场人士对界面新闻记者表示，易林药业近期刚刚成立，设立的目的很可能就是为了对康美药业进行托管，从三名股东的背景来看，托管方的组成结构比较清晰，他预计主要由广东省政府牵头处置，康美药业注册地揭阳市政府参与，操盘多家上市药企的广药集团负责具体运营。”

天眼查APP显示，股权结构进一步穿透后，易林投资三名股东的实控人均为国资背景。

易林投资三大股东之一的揭阳市城市投资建设集团有限公司，据揭阳市国资委主动公开信息，该公司简称揭阳市城投集团，2004年5月20日获市政府批准成立，原名揭阳市城市投资开发有限公司，2019年3月变更为现名称，目前注册资本金为人民币4.77亿元。

广东省股权托管中心

广东省股权托管中心有限公司于2009年09月21日成立，是经广东省人民政府批准设立的，为广东省非上市企业提供股权、债权转让和融资等服务，为地方实体经济发展提供支持的综合性金融服务平台，是中国证监会认可的地方性股权托管平台，同时负责广东省混合所有制企业股权的托管登记、统计分析以及相关具体工作。

广东股权托管中心有五大核心功能：融资功能、股权登记托管功能、股权流通功能、上市培育功能、金融资产交易功能。

广州神农氏中医药发展有限责任公司，是广药集团旗下100%全资控股子公司。其控股股东广药集团，同时也是广州白云山医药集团的控股股东。

顺带提及，去年9月16日，广州医药集团、康美药业在广药总部举行了战略合作协议签约仪式。广药集团旗下，除拥有“A+H”上市公司“白云山”外，还有近30家成员企业，其中包括大家熟知的“王老吉”。

值得注意的是，广药集团麾下有12家中华老字号、10家百年企业。托管方易林投资有广药集团这家背景股东，也有利于被接盘的ST康美做好生产经营活动。

在潮汕人眼里，没有什么事是“胶己人”不能解决的，他们爱拼会赢，敢于冒险，也相当团结。有人说，在广药至少有1/3是潮汕“胶已人”，这一点儿也不奇怪。除职工人数外，广药集团董事长李楚源，还有总裁杨荣明，王老吉董事长施少斌等，都是潮汕人。

“托管”含义深，“马家军”还会在吗？

康美药业创办人马兴田（中）、许冬瑾（右）夫妇出席第二届“普宁英歌（民俗）文化节”开幕式

“造假300亿”ST康美9月3日复牌，实控人拟变更为国资背景的易林投资。很多人问，易林投资托管后，公司管理层会不会大洗牌，康美药业创办人“马家军”还会在吗？控制权易主，马兴田、许冬瑾夫妇之家族成员会不会全部退出？

如上述分析，托管方易林投资（注：严格意义上不应该称“接盘人”）的三大股东背景是很清晰的，领头的揭阳城投，属于康美药业注册地揭阳市层级，广东股权托管中心属于广东省层级，另一家股东广州神农氏中医药，是与ST康美有望利用各自优势资源进行成功整合与拓展，且成功操盘多家上市公司的广东知名药企。如此精心设计的股权组成结构，应该是省、地、市各方协调、通力合作的结果，有关方面不愿意看着ST康美沉沦下去的。

康美药业，是一家扎根揭阳、扎根普宁，聚焦中医药主业的上市公司，曾是A股市场中医药龙头股。也由于康美药业多年坚持深耕中医药全产业链，是揭阳的一张“金名片”，更是揭阳“梁柱企业”、普宁市的标杆企业，对地方实体经济发展、产业结构导向，也包括利税收入都曾做出积极贡献。

顺带提及，康美药业曾连续11年纳税额居全市首位，在税收、就业和产业创新发展等方面，也给地方经济社会注入了源源不断的动力，有利推动本地经济社会的发展。

由此我们也可以理解，康美药业董秘不久前说的“公司不能散”之含义，广东当地也希望这样的企业能重获新生，在跌倒中爬起来，康美人能继续振兴发展中医药和服务家乡。

康美药业总裁马兴谷（右）

与常见的并购、重组、重整的处置路径不一样，这次组建具深厚广东地方国资背景的易林投资来出手，用的是“托管”方式。从字面理解，托管也是应对企业危情的处置方式之一，但也带有帮扶层面意味。

有困难的时候，透过托管“撑”一把，也让ST康美有转圜的机会，省级方面牵头，地方跟进，有望让康美药业尽早从困境中走出来。

这次康美药业曝出来了这么多问题，二位创始人马兴田、许冬瑾难咎其责。痛定思痛，康美人也包括即将进入托管的企业高层，在处置康美债务及流动性，以及争取扭亏为盈之外，也须好好反思，腾出精力，好好来强化企业治理、革新。

8月27日，康美药业发布公告称，公司实现营收25.17亿元，同比下降69.05%；净亏损14.24亿元，而去年同期盈利8550万元，公司由盈转亏。

因财务造假陷入危局的ST康美，此前也有多次人事大变动。今年6月刚获任的董事长、总裁马兴谷，是马兴田的亲弟弟。马兴谷，生于1984年12月8日，本科学历，先后担任广东电视台监制，普宁市壹启商业运营管理有限公司总经理，康美实业副总经理；今年5月起，马兴谷担任康美药业总裁。另外，生于1975年的马玉贤女士于今年6月19日任公司董事，也和与实控人马兴田存在关联关系。

托管后，马兴谷、马玉贤等“马家军”会不会继续留在ST康美管理层，答案或于9月18日召开的临时股东会揭晓。应该说，留有一部分原管理层人员，也有利顺利推进托管工作，做好相关事项协调及工作交接。

本文内容为一波说原创内容

未经授权严禁任何形式的转载和摘录发送