本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏南通醋酸化工对学历要求，并对其内容南通醋酸化工对学历要求的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年4月16日在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年4月6日以电子邮件方式发出，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事王丽红委托董事陆强新代为行使表决权，独立董事齐庆中、郭俊以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长庆九先生主持，公司监事、高级管理人员列席南通醋酸化工对学历要求了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于总经理2018年度工作报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于董事会2018年度工作报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》

《独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

同意公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

（七） 审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

同意公司2018年度利润分配方案，拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计共派发现金红利10,224万元，剩余未分配利润结转下一年度。

上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2019年总体经营战略需要，同意公司（含子公司）2019年拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。授信期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内有效。

上述有关申请授信事项，同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2018年与关联方发生交易总额为7868.99万元，预计2019年与关联方的交易额大约为5622万元，具体如下表，请审议。

■

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）(公告临2019-014)。

Ⅰ、关于跟南通江山农药化工股份有限公司的关联交易

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

Ⅱ、关于跟南通新源环保有限公司的关联交易

经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。

Ⅲ、关于跟南通国启环保科技有限公司的关联交易

经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。

（十）审议并通过《关于公司2019年度对下属子公司担保计划的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-015）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计和内控审计机构，聘期一年。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-016）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议并通过《关于董事会换届选举的议案》

1、同意提名庆九、丁彩峰、顾清泉、俞新南、陆强新、王丽红为公司第七届

董事会董事候选人（候选人简介详见附件）南通醋酸化工对学历要求；

2、同意提名舒兴田、齐政、方建华为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）公司《2018年年度报告》全文。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》

为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过8000万美元（其南通醋酸化工对学历要求他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-017）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-018）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议并通过《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》

根据公司现金流的状况，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-019）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议并通过 《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”和“醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目”延期。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-020）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展战略规划，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司核心经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-021）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议并通过《关于修改公司章程的议案》

同意对《公司章程》中部分条款做出修订，同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）（公告临2019-022）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月16日以现场结合网络的方式召开2018年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（教育 .sse.专升本 .自考材料）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告临2019-023）

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述议案二、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、二十一还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

董事会

2019年4月17日

附件1：非独立董事候选人简历

庆 九先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，MBA，高级经济师职称。1993年8月至1996年年8月在南通醋酸化工厂销售科任销售员、副科长；1996年8月至2001年4月任南通醋酸化工厂副厂长；2001年4月至2011年6月任南通醋酸化工股份有限公司董事、副总经理；2011年6月至2014年8月任公司副董事长、副总经理；2014年8月至2017年9月任公司副董事长、常务副总经理；现任公司董事长、党委书记。

丁彩峰先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，MBA，教授级高级工程师职称。1984年8月至1986年5月任南通醋酸化工厂研究所技术员；1986年5月至1986年10月任南通醋酸化工厂三车间副主任；1986年10月至1996年8月任南通醋酸化工厂研究所副所长、所长；1996年8月至2001年4月任南通醋酸化工厂副厂长；2001年4月至今任公司副董事长、总经理。

顾清泉先生：1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师。1986年至1996年8月任南通高中压阀门厂厂长；1996年8月至2000年6月任南通醋酸化工厂党委书记、常务副厂长；2000年6月至2001年3月任南通醋酸化工厂厂长、党委书记；2001年4月至2017年9月任公司董事长，现任公司董事。

俞新南先生：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学EMBA，维多利亚大学DBA学历，曾于南通醋酸化工厂劳资科工作，曾任南通醋酸化工厂供销科主管、营销部部长、公司副总经理，现任公司常务副总经理、董事会秘书。

陆强新先生：1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任钢绳厂拉丝车间、党支部统计员、办事员、党支部组织员、团总支副书记，金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，轻工业局政治处、团委、办公室科员、副书记、书记兼副主任，轻工控股公司副总经理、党委委员，南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、党委委员、党委副书记；现任南通产业控股集团有限公司副董事长、总经理，南通国泰创业投资有限公司董事长，南通科技工贸投资发展有限公司董事，南通江天化学股份有限公司董事，南通产业技术研究院有限公司董事，中航爱维客汽车有限公司副董事长，中信金控股权基金管理南通有限公司董事，南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业合伙人会议主席，南通市创业投资协会副会长，本公司董事。

王丽红女士：1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任海门市水利局助理工程师，南通苏通房地产开发有限公司预算审核部主管，南通九天房地产开发有限公司副总经理、总经理，南通国有置业集团有限公司总经理、江苏盛和房地产开发有限公司董事长、南通濠河建设投资有限公司总经理，南通国启环保科技有限公司董事长，现任南通江天化学股份有限公司董事，南通新源投资发展有限公司董事长，南通天生港发电有限公司副董事长，南通新源环保有限公司董事，南通城市建设集团有限公司副董事长、副总经理，本公司董事。

附件2：独立董事候选人简历

舒兴田先生：1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，无机化工专家。1964年毕业于华东化工学院。1964年9月至2019年2月在中国石油化工集团公司所属石油化工科学研究院工作。1992年评为教授级高工，1994年担任室主任，1999年当选为中国工程院院士。2000年担任副总工程师，后担任学术委员会副主任至今。

齐政先生 ，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任中央纪委监察部第九纪检监察室主任科员，西南证券有限责任公司北京投资银行部高级业务经理，世纪证券有限责任公司北京投资银行部分公司总经理，平安证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理，现任北京融拓创新投资管理有限公司执行董事、总经理。

方建华先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专，注册会计师、资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办事员，南通会计师事务所部门经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有限公司所长，南通注册会计师协会会长，本公司独立董事。